再提垃圾账号，马斯克扬言退出收购，推特手里还有什么牌？

发布时间：2025-07-08 15:03:11 来源：补偏救弊网 作者：知识

每经记者 李孟林 每经编辑 兰素英 

马斯克收购推特（TWTR，再提账号股价40.13美元，垃圾里还市值306.67亿美元）的克扬大戏再起波澜。6月6日，言退马斯克律师团队致推特的出收信件公开，律师认为推特拒不提供马斯克要求的购推垃圾账号数据，属于“严重违反”收购协议，特手马斯克因此有权终止收购。再提账号

和此前马斯克在推特上的垃圾里还质疑相比，这次的克扬律师信在正式程度和措词力度上都上了一个台阶。受此消息影响，言退私募公司牵头的出收优先股融资和银行组成的债务融资都按下暂停键，意味着参与方开始认真对待马斯克或退出收购的购推真实性。

推特方面则再次坚称已经按协议条款提供了相关信息，特手仍然致力于推动收购按照协议定下的再提账号价格和条款完成。

Mukasey Frenchman律师事务所的合伙人Robert Frenchman告诉《每日经济新闻》记者，马斯克的指责很难在法律上成立，他可能是希望以此为理由来重新商定收购的价格。

在律师看来，对于推特而言，以法律手段保护利益的选项很多。但推特除了与马斯克对簿公堂，是否真的别无选择了呢？

“祭出”律师信

6月6日的律师信并非马斯克第一次对推特垃圾账户问题“发难”。5月17日，马斯克就曾在推特表示，推特公布的垃圾账号占比低于5%的数据不可信，要将数据核实清楚才会继续推动收购事宜。他认为，真实的数字应该是推特公布的4倍。 

在律师信中，马斯克的律师表示，推特不愿提供详细数据以供马斯克自己分析垃圾账号比例，是在 “积极地抵抗和阻挠”收购协议赋予马斯克的信息权利，是对马斯克权利和推特义务的“实质性违反”，马斯克因此有权不完成收购和终止收购。

那这封律师信的实质法律效力究竟如何呢？

旧金山Gamma律师事务所的管理合伙人David Hoppe通过邮件对《每日经济新闻》表示，（律师信中提到的）与完成收购相关的“任何合理商业目的”带来的信息权利，主要是指买家为了完成收购而索取目标公司实体资产、银行账户、人力资源等信息，推特的商业运营数据并不包含在这一范围内。

结合马斯克的公开发言来看，对垃圾账号数据的要求更像是服务于尽调（而马斯克此前已经免除对推特的尽调），而非推动收购所必需的信息，推特不提供也并不违反合约，David Hoppe总结道。

就哪怕说推特确实在此方面违反了协议，马斯克要以此为理由退出收购，按照美国并购法律规定，他还必须证明推特的行为对公司业务造成了“重大不利影响” 。“‘重大’是一个很高的标准，这里很可能达不到，” 美国Mukasey Frenchman律师事务所的合伙人Robert Frenchman通过邮件对《每日经济新闻》表示。他认为，马斯克律师提出的论证并非全无道理，但要从法律上坐实“重大不利影响”是很困难的。

马斯克的“阳谋”

前并购律师、现彭博专栏作家Matt Levine直言不讳地指出，垃圾账号不过是马斯克为自己反悔收购找的借口而已。

马斯克是推特上目前粉丝最多（接近1亿）、活跃度和互动率最高的名人之一。而据《福布斯》杂志2021年10月的调查，马斯克当时的6000万粉丝里约有一半是“假粉丝”。不过马斯克的个人体验并不代表整个推特的数据，他认为推特垃圾账号占比达20%并没有实打实的证据。

马斯克过去几年经常抨击推特的垃圾账号问题，在收购的时候就明确表示，治理垃圾号问题是他收购的目的之一。因此，他不可能在提出收购一个多月后才发现垃圾账号是个严重问题。

为了这笔和自己的主业毫无关系的任性收购，马斯克可以说付出了惨重代价。4月4日，特斯拉（TSLA，股价716.66美元，市值7406.74亿美元）的股价已从3月中旬的低点一路反弹至1145.45美元/股，离2021年11月的历史最高点1229.91美元/股已经不远了。但随着马斯克当天公布持有推特9.2%股份后，特斯拉的强力反弹也戛然而止。自那时算起，截至6月7日美股收盘，特斯拉的股价已经累计下滑37.4%。据彭博亿万富翁指数，马斯克个人财富在这期间已经缩水约740亿美元。

另一方面，推特的股价近期在40美元/股上下浮动，已经完全抹去了马斯克公布购入推特股票以来的全部涨幅，离54.2美元/股的收购价更是差了一大截。实际上，在美联储加息背景之下，整个美股科技股板块都呈显著下滑的趋势，推特在短暂抵抗后欣然接受马斯克的收购，估计也是认为其股价不大可能涨到54.2美元/股。

不少分析人士指出，马斯克近期的一系列“骚操作”，要么是想退出收购及时止损，要么是想以退出为要挟，把推特拉回谈判桌，重新商定收购价格。

按照收购协议，假如收购最终未能完成，责任方需要向对方支付10亿美元的赔偿。在无法证明推特违反合同的情况下，是不是他可以选择支付赔偿后一走了之？虽然最近马斯克身家缩水，但依然以2140亿美元的个人财富稳坐世界首富宝座，10亿美元可谓小菜一碟。

事情远没有这么简单，因为收购协议里明确规定，只有在特定的情况下马斯克才能以支付“分手费“方式终止收购，否则推特有权强制要求完成收购。

协议里规定的特定情况主要包含三种：监管机构不批准收购、推特业务情况严重恶化、以及马斯克的债务融资失败。本月初，推特收购案的监管等待期已过，美国反垄断机构联邦贸易委员会并未提出异议，推特的运营基本面也并不存在任何明显的变化。

目前唯一的变数是融资情况。据路透社6月7日报道，由于马斯克威胁终止收购，以私募公司阿波罗全球管理领衔的20亿至30亿美元优先股融资谈判已经暂停，而由摩根士丹利等几家银行提供的130亿美元债务融资也暂停了筹备工作。两项融资的参与方都表示，他们只是在等待交易前景变得更加明朗，因此也很难说融资已经失败。

或许退出收购的威胁只是一个幌子。“我认为，最有可能的情况是马斯克希望以此降低收购价格，” 律师Frenchman告诉《每日经济新闻》记者。

这种策略在公司并购历史上不算罕见，最近的蒂芙尼收购案就是一个例子。新冠疫情爆发后，奢侈品巨头LVMH集团曾威胁退出对美国珠宝品牌蒂芙尼的收购，在经过数轮官司缠斗后，蒂芙尼最终在2021年1月同意将收购价下调4.25亿美元，以158亿美元成交。

推特的“牌”

对于推特而言，自从接受马斯克收购提议之后，整个公司已经进入迎接新老板到来的状态。4月底以来，推特暂停了招聘，开始各种削减成本，还辞退了两名负责产品的高管。大规模调整之下，公司上下人心惶惶，不少员工开始消极怠工，公司高管还不得不专门开会来稳定军心。

因此，推特断然不能接受马斯克如川剧变脸般的态度转变。对于马斯克数次拿垃圾账号说事，推特坚称公司已经按照合同条款向马斯克提供了相关信息，推特致力于确保收购按照协议的价格和条款完成。

虽然推特展示了完成交易的决心，也有合同条款的法律保障，但能否最终在马斯克愈发强硬的威胁下坚持不低头，仍然存在变数。

“推特有可能在马斯克同意支付分手费的情况下，仍然坚持强制执行收购，但这将是一条很艰难的道路。”Frenchman对《每日经济新闻》记者表示。“因为他们需要和一个资金雄厚的买家对簿公堂。诉讼过程会非常激烈，可能耗费很长的时间，诉讼费用也很高。毫无疑问，这将牵扯到推特很大的精力。”

实际上，按照路透社的统计，输掉此类官司的收购方很少被强制要求完成收购，而是通过其他方式与被收购公司达成和解。

“如果推特起诉的话，最终可能会同意和马斯克达成和解，但前提是马斯克得提高分手费，增加的金额或许高达数十亿美元，” 美国Moses Singer律师事务所的合伙人Howard Fischer通过邮件对《每日经济新闻》记者表示。

Fischer认为，在强制执行之外，推特还可以起诉马斯克的反复贬损给公司带来了显著损失（反映在股价中），从而违反了收购合约，以此要求进一步的赔偿。

在律师Hoppe看来，假如马斯克采取拖延战术，迟迟不完成收购，推特还可以起诉马斯克，要求赔偿交易延期带来的经济损失。

总之，摆在推特面前的法律选项很多，但哪种方式才能最大限度地保护自己的利益，既取决于马斯克的态度，也考验着推特高层的应对智慧。

Frenchman认为，至少在短期内，推特仍然会争取以54.2美元/股的价格完成交易，“我认为推特会在和马斯克展开长时间的拉锯战之后，才会考虑重新商定收购价格或者赔偿金额的事情。”

封面图片来源：-VCG31N1239071958

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